单亲姐妹莱拉（米莎·巴顿 Mischa Barton 饰）和詹妮特（朱莉安妮·米歇尔 Julianne Michelle 饰）与身为摇滚乐手的母亲玛蒂（瑞贝卡·德·莫妮 Rebecca De Mornay 饰）住在一起，母亲热衷于镁光灯下的激情，性格奔放豪迈。可随着女儿逐渐长大并有了自主意识，母女的关系变得不再融洽。在一次小事件后，詹妮特自顾自找到一间便宜的公寓外住。然而入住当晚，詹妮特便被种种诡异事件以及这间公寓的旧闻所吓坏。当晚，她目睹神秘的女子黑影，遭受强烈撞击后昏迷。次日，詹妮特希望能回母亲家，结果遭到姐姐拒绝。她找来男友陪伴，半夜时分当男友外出时被恐怖的女性怨灵扔出窗外，坠楼身亡。 数日后，劳拉来到这间1303公寓收拾遗物，当她亲身进入房间后，才意识到妹妹所述的全部真实存在……
里昂（Antoine L'Écuyer 饰）是一个普通的不能再普通的十岁男孩，出生在一个平凡的家庭之中。里昂的父亲菲利普（Daniel Brière 饰）和母亲玛德琳娜（苏珊妮·克莱门特 Suzanne Clément 饰）之间的感情似乎并不是很好，无数个夜晚，里昂都是伴着两人激烈的争吵声入眠的。 里昂认识一个名叫莉亚（Catherine Faucher 饰）的小姑娘，这个姑娘早熟、骄傲，似乎什么都懂，在她的面前，里昂变成了一个无知的小鬼头，这种感觉让里昂十分不爽。某日，玛德琳娜终于决定离开这个让她伤痕累累的家庭，前往风景如诗如画的希拉。从这一天起，里昂的人生发生了翻天覆地的变化，与此同时，他和莉亚之间的关系也有了微妙的转变。
查理(亚当·桑德勒 Adam Sandler饰)是一个9•11的直接受害者，他的妻儿和爱狗都在这场灾难中丧生。查理从此一蹶不振，严重的自闭抑郁。他已经习惯了每天踩着电动滑车，戴着大耳机在街头行尸走肉般游荡，心灵巨大的创伤让他回归不了正常的生活。 艾伦（唐·钱德尔 Don Cheadle 饰）则是一个表面看来非常幸福的男人，有成功的事业和美满的家庭，然而他承受的生活压力是常人无法理解的，他的内心在暗暗苦撑。 直到有一天，艾伦在街头遇上了查理。得知这个老同学为何变得如此颓唐后，艾伦心里便下定决心也帮他一把，让他从低谷中走出来。他们一起谈心，游戏，慢慢的发现彼此的心灵都从窒息中苏醒过来。
