丽兹（索拉·伯奇 Thora Birch饰）出生在美国的贫民窟里，从小就开始承受着家庭的千疮百孔，父母酗酒吸毒，母亲患上了精神分裂症。贫穷的丽兹需要出去乞讨，流浪在城市的角落，生活的苦难似乎无穷无尽。 随着慢慢成长，丽兹知道，只有读书成才方能改变自身命运，走出泥潭般的现况。她从老师那里争取到一张试卷，漂亮的完成答卷，争取到了读书的机会。从现在起，丽兹在漫漫的求学路上开始了征程。她千方百计申请哈佛的全额奖学金，面试时候连一件像样的衣服也没有。然而，贫困并没有止住丽兹前进的决心，在她的人生里面，从不退缩的奋斗是永恒主题。
故事围绕一个圣诞节蛋糕展开，讲述了战争年代天主教女子学院里人性的纯真、贪婪和幻想。“pupil”一词来源于拉丁语“pupilla”，即小女孩。
金刚（许冠杰 饰）与光头佬（麦嘉 饰）在一次泰国的任务中不欢而散，自此分道扬镳各奔前程……时间一晃三年，国宝兵马俑与秦皇宝剑在赴港展出的路上被白手套一伙施调包计窃走，自称“新最佳拍档”的飞贼姐弟（利智&张国荣 饰）再由白手套手中夺走宝剑，并高调登报嫁祸于最佳拍档。一时间，大陆方面派出的中国蓝波（李元霸 饰）与白手套等人均认为退出江湖的最佳拍档是夺剑人，对金刚和光头佬展开连番追捕。最终两个老搭档终于澄清误会，联合飞贼姐弟接受大陆方面的艰苦训练，以期能够为保护国宝而战……
威利（西恩·潘 Sean Penn 饰）是生活在路易斯安那州的一名政治家，对于自己的仕途，威利有着非常远大的理想和抱负。长久以来，在南方种植园里工作的农民们都遭受着非常不公平的待遇，威利亲力亲为的为他们谋求福利和权益，久而久之，威利的努力得到了回报，农民们在生活条件逐渐得到改善的同时，也极力的拥护着威利，将他视为他们的领导人。 在选举中，因为得到了农民们的大力支持，威利最终顺利的被选为了议员，可是，在他手握的权利越来越大的同时，威利也逐渐的忘记了自己的初心。为了向上爬，他开始无所不用其极的来打压竞争对手，玩弄权谋手段。
