温良贤淑的富家小姐楚玉荷，身不由己嫁入深宅大院，操持家业赈济百姓，一度和土匪武装势同水火，却阴差阳错成了土匪首领。爱过她的家院侍卫百子离她而去，加入革命队伍，成长为解放军的侦查排长，领命剿匪。土匪在解放军面前溃不成军，楚玉荷屡屡逃脱之后，终于被百子亲手抓获。她的传奇故事惊动了党中央，毛主席亲自批示枪下留人。为报共产党的不杀之恩，楚玉荷转而配合解放军剿匪，战斗中他们经历了生死考验。
故事发生在民国初年的上海，当时的上海官商勾结，帮会之间相互仇杀。具有强烈爱国心的武术世家传人马永贞（陈国坤 饰）与帮派之间展开了一场义薄云天的搏杀。初到上海，他得到青帮首领白癞痢（徐少强 饰）赏识，但他不为白的厚待所动，白极为失望，要逼他离沪。此时马永贞遇见蒋世光（刘腾远 饰），蒋欣赏马为人仗义，推荐部分兄弟结识马永贞。从此，马永贞本着“人不犯我，我不犯人”的信条闯荡在帮会林立的上海滩。清帮和五湖帮是上海最出名的帮派，他们手下弟子众多，控制着当时上海滩的经济命脉，面对马永贞的仗义直言和乐善好施，两大帮派将其视为眼中钉肉中剌，水火不能相容......
