19世纪中叶，帝国主义轰开了古老中国的大门，一纸《南京条约》签订，上海正式开埠，从此各种各样的传奇与悲喜人生在这片土地上交替上演。将近一百年后，世界局势动荡不安，各方势力汇集于魔都，继续谱写着属于这座城市的传奇。镜头前，陈丹青、杨小佛（杨杏佛之子）、杜美如（杜月笙之女）、张心漪（曾国藩之曾外孙女）、韦然（上官云珠之子）、费明仪（费穆之女）、韦伟、侯孝贤、韩寒等18位与新旧上海有着千丝万缕联系的受访者，讲述了关于城市以及人生的点点滴滴。
　　上海、香港、台湾，半个多世纪的骨血漂泊，牵扯了多少难以忘怀的记忆。剪不断，理还乱，纷纷扰扰，纠缠绵延……

　　宋辽经历多年干戈，龙争虎战，势均力敌。终得杨六郎、杨八妹镇守边关，天下始得太平。但辽邦萧太后入主中原之野心仍未休止，断情绝义，要以辽人国运，孤注一掷，成就大业。萧太后狠下决心借助任道安力量，以七年竭力经营设下内藏可怖力量，无人能攻、无人能破之"天门阵"，誓要再掀战端，直进中原。面对辽军妖阵，宋军兵将节节败退，死伤惨重。主帅杨六郎身受重伤，孟良、焦赞赶回京城向佘太君求援。太君对"天门阵"也无计可施，命排风即刻起程去寻找奇人程刚，此人乃任道安门下高徒，曾与天波府有过一面之交。在国子监潜心求学的杨宗宝得知国难将至，毅然拜别恩师回到天波府以助一臂之力排风自程刚处得知，只有到位于辽宋边界高山险地的穆柯寨求得其镇山之宝-降龙木，方可破解"天门阵"。杨宗宝不顾众人劝阻，只身前往穆柯寨，太君急令排风和五娘、七娘前去相助。年轻气盛的宗宝先是拜见穆柯寨寨主碰了一鼻子灰，而后又夜闯穆柯寨却被寨主之女穆桂英戏弄了一番，宗宝深知此战牵系社稷安危强压心中怒火与穆桂英暗中斗智。心高气傲的穆桂英没想到杨宗宝年纪轻轻却计谋过人，移行换影、调虎离山，宗宝已轻松地闯入穆柯寨。不想黄雀在后，降龙木被辽国国师任道安派来的手下夺走。穆寨主一怒之下将排风等人扣为人质，宗宝答应一定将降龙木完璧归赵。在山寨边卡，宗宝和穆桂英遇到了盗取降龙木的辽人，交手之中，辽人点燃炸药，降龙木转眼间化为灰烬。降龙木被毁，穆寨主要宗宝信守诺言，宗宝答应一人承担。夜晚，翠萍探入牢中搭救宗宝，宗宝忽然想到可能中了辽人的障眼法，真正的降龙木应该还在山寨之中……此意正与穆桂英所想不谋而合，清晨，两人同时来到穆柯山内的无名水池，宗宝赶前一步拿到了藏于水中的降龙木。 穆寨主发现杨宗宝不知去向，正要斩杀排风等人，关键时刻宗宝赶到，将降龙木交至穆寨主手中，众人化险为夷。一行人离开了穆柯寨，在路上却遇到追来的穆桂英，她交还给宗宝一枚木制饰佩，是早晨宗宝无意间遗落的。看到木佩，宗宝蓦然想起年少时曾与穆桂英有过的一段渊缘……

　　孟良、焦赞惨死天门阵内杨六郎侥幸逃出悲痛之时得知杨宗宝正穆柯寨娶亲勃然大怒六郎只身前往穆柯寨将宗宝绑回天波府要以宗宝阵前娶亲之罪将其斩首以振军威穆桂英闻讯后救夫心切携降龙木直闯天波府与六郎打作一团太君仔细听过两位婶娘以及宗宝和桂英解释后责怪六郎阵前斩子过于偏激有失妥当不想六郎仍一意孤行金銮殿上真宗下旨借故阻止六郎斩子
　　回到天波府六郎狂性大发竟对宗宝以死相逼打伤妻子柴郡主后六郎闯入桂英房内欲将其至于死地打斗之中桂英发现六郎实已丧失神志痛苦不堪原来当日六郎天门阵内已被邪气攻心迷魂丧智如今敌我不分、生不如死猛然惊醒杨六郎跪倒桂英面前让儿媳承诺自己不能自控之时代为了断以免伤害亲人犯下大错桂英悲泣不已暗下决心要为六郎驱除心魔
　　为免扰乱军心天波府封锁了消息桂英、程刚为六郎竹林中秘密疗伤程刚冥思苦想布下五行阵法辅以七娘金针锁穴和降龙木之凝神正气经过七日七夜煎熬六郎终于以过人毅力将邪毒逼出众人为之泪下
　　八妹挂帅边关为重振士气只身闯入天门阵却困于其中杨安得知后急忙赶往生死关头杨安将降龙木屑放八妹手中以死相救也许杨安义重情深驱散了天门阵内无比怨气幻境心魔得以破解两人化险为夷经过此劫八妹终于被杨安一往情深所打动
　　穆桂英、程刚此时也已做好准备出战天门阵要与任道安一决高低……

　　金沙滩前寒风溯溯，杨门众媳妇夜祭亡夫，此地正是杨家众将战死之地。杨门女将初战告捷，此景此情无法用言语形容。正在众人哀悼之际，一美貌少女直闯进来，将燃烧的冥钱踢打得漫天飞舞，声称自己是杨七郎之妻——杜金娥。对于杜金娥的突然出现，杨家众女将心有揣测，而佘太君虽喜欢杜金娥的禀性真情，但不愿误她青春，不肯收留金娥。　　辽国萧太后听说佘太君挂帅出征，知道此战不能轻敌。一方面运用心理战术打击杨家将的军心士气，另一方面借助奸细王钦里应外合，阻断粮草，将杨门女将围困在土城。危机时刻，杜金娥独力犯险盗取了辽军粮草，暂时一解杨门女将燃眉之急。佘太君与杨八妹终为杜金娥锲而不舍的精神所动，认其为杨家媳妇。　　土城危急，佘太君令杨排风突围去搬救兵。战况急报传至京城，真宗闻后大惊，应允寇准和八贤王领兵前去解围。杨六郎与杨排风在半路迎候大队救兵，内外夹击大败辽兵，金沙滩之战大捷。而杜金娥也为大家所公认成为杨家七娘，自此，杨家又多了一位英烈女将。

　　外面春光一片大好，杨八妹（李若彤 饰）却要留在家中学习女红，蠢蠢欲动之下，她乔装打扮，和杨排风、杨安两人共同出游，哪知道遇见了刺客，引发了不小的骚乱。刺客刺杀的目标是真宗，而不幸身亡的却是八贤王的手下周大人。原来，周大人掌握着朝廷内部奸细的名单，正是这份名单的存在让周大人丧了命，与此同时，名单下落不明。
　　真宗目睹了杨八妹的英姿飒爽，深深被其吸引，为了调查名单的真相，杨八妹只得进宫成为了真宗的侍女，以此为幌子，调查宫中纷繁复杂的人际关系。最终，杨八妹在御书房里找到了名册，却发现名册系密码所写，唯一有望破解密码的，是远在边关驻守的杨六郎。

　　自从杨宗宝离开穆柯寨后，穆桂英终日思念，穆寨主看出女儿的心思，桂英提出愿以降龙木作为聘礼。杨宗宝一行在回天波府的路上看到穆柯寨的告示，穆家摆下擂台比武招亲，嫁妆是降龙木，他们立刻决定返回穆柯寨。擂台之上，宗宝对穆桂英表示不需比武，为了换得降龙木，愿意娶她为妻。没想到无意 间伤了穆桂英的心，一怒之下，桂英将宗宝打下了擂台。而此举却让杨宗宝在意外之余，不由得对穆桂英暗生敬意。　　比武招亲的消息传到辽国，萧太后急命心腹到穆柯寨暗杀杨宗宝，以阻止穆、杨联手。而闭关多日的辽国国师任道安则表示，天门阵经过修为的提升，降龙木也奈何不了。关键所在，是要萧太后说服手下大将贝蒙多。当日金铃公主以命相救死在贝蒙多怀里，贝蒙多心中积聚至今的无比哀怨，能将天门阵魔力提高到至高境界…… 　　穆柯寨比武招亲到了最后一天，眼看时辰已到，杨宗宝却迟迟不见踪影，穆家只好借故延后了招亲的时间。原来，宗宝意在表达对桂英的尊重，不愿让降龙木成为他们之间的交换条件。在集市上，宗宝跟踪桂英却中了辽国杀手的圈套，生死关头，桂英及时相救化险为夷，两人的感情有了新的进展。　　奇人程刚找到排风，要指点破解天门阵之法，排风随其而去。而心性顽皮的程刚则连哄带蒙带着排风不着边际地四处乱逛、大吃特吃一番，排风急得大发脾气，程刚终于收敛嬉笑，带排风来到一处山头。自此处向西北方向望去，黑云遮天，那就是天门阵的中心所在。忽然之间，黑云之中暴现出贝蒙多的扭曲面容，人鬼难辨。程刚心中暗惊，他感到一股慑人心腑的怨气随风袭来，天门阵的威力已非当日可比…… 　　杨宗宝来到穆柯寨求见穆桂英，穆寨主要宗宝在降龙木和桂英之间作出选择，想促成两人的婚事，不想宗宝竟然只选择降龙木，穆桂英气急而走。宗宝策马追上，说明了心意，两人之间的误会得到化解。此时穆柯寨已被辽人控制，穆寨主等人被掠为人质。乘着夜色，两人潜入寨中，宗宝险中取胜救下穆寨主，辽人仓皇而逃。欣喜之下，豪放直爽的穆寨主执意要两人次日成亲，为了及早借得降龙木两位婶娘欣然应允，宗宝虽觉得事有不妥也只好答应。两位有情人终成眷属，杨家自此又多了一位巾帼勇将。众人却不知，一封来自杨六郎的亲笔急书，因故被耽搁了下来……

　　王钦在天牢之内拒不交代宫中同党，阴谋败露的王贵妃企图搭救王钦逃回辽国。杨安和八贤王等人设下一计，王钦不打自招。真相大白，王贵妃实为辽国公主，奸细王钦和侍卫贝蒙多皆为辽国卧底。杨安进宫抓捕王贵妃，不想贝蒙多竟将真宗掳为人质。寇准和八贤王商量，利用王钦搭救真宗，并封锁消息以防朝野大乱。为求不死，王钦奋力相救，真宗化险为夷，而王贵妃被王钦毒剑射伤，在贝蒙多的掩护下，仓皇逃亡。王钦救主有功，被真宗大赦贬为平民。 追捕王贵妃和贝蒙多的任务交给了天波府，八妹带队分三路围堵二人。幽州城，王贵妃中毒命在旦夕，幸得排风舍身相救，寻迹而来的八妹等人将二人押回天波府。排风敬重王贵妃仁善之心，感慨其不幸遭遇，决定帮她实现最后的夙愿，给王贵妃和贝蒙多两个有情之人一个自由的夜晚。天亮之时，两人欲赶回天波府投案，却被奸贼王钦拦在半路，盛怒之下的贝蒙多与王钦打作一团。随后赶来的杨家众人以为王贵妃二人背义潜逃，联手捉拿贝蒙多，最终八妹失手刺死了王贵妃。悲痛欲绝的贝蒙多抱着死去的王贵妃跳下了山崖…… 真宗得知王贵妃已死伤心之极，王钦借此恶意中伤天波府，并邀功请赏。在八贤王、寇准和佘太君的强烈反对下，王钦奸计没有得逞，仍被罢官赶出京城却躲过死罪。京城郊外，王钦大骂皇帝昏庸，得意洋洋之时人头落地，在大难不死的贝蒙多剑下，奸贼王钦得到了应有的下场。

　　酒宴中，杨排风（李绮红 饰）突然昏迷倒地，原来，为了救王贵妃，她自己引毒上身，只有辽国独有的“龙须凤发”才能救她的性命，如果无法解毒，杨排风的性命就只剩下短短的一个月了。
　　龙须好取，凤发难求。杨安（连凯 饰）、杨四娘（王渝文 饰）、五娘（宋怡霏 饰）、七娘（孙莉 饰）等人赶往辽国，哪知道碰上了和杨家有仇的萧太后（戴春荣 饰），使得求取凤发变得难上加难。时间一点一滴的流淌，杨排风的性命也在一点一滴的流逝，就在这紧要关头，杨四娘暗中拜见了眼镜公主（岳翎 饰），获得了她的信任和支持，取得凤发一事这才看到了一点成功的希望。

　　1949年4月，经过辽沈、淮海、平津三大战役之后，国共双方的军事力量对比发生了根本的变化。人民解放军根据毛泽东主席和朱德总司令“向全国进军”的命令，向尚被国民党当局控制的广大地区发起了大规模的战略进攻，矛头所指首先对准了国民党重兵盘踞的京（指南京）沪杭地区。1949年4月20日，我百万雄兵分中、东、西三个集团发起渡江战役，国民党苦心经营的千里长江防线在人民解放军排山倒海的攻势面前土崩瓦解。人民解放军乘胜南下，继而攻克南京，切断浙赣线，占领杭州，直逼上海。为保护上海人民生命财产安全和市区建筑，解放军经过周密部署并作出很大牺牲后，终于5月27日解放中国最大的城市——上海。
　　影片在展现这一恢弘壮阔、气势磅礴的历史画卷的同时，也充分展示了在中国社会重大变革的历史时刻，重要事件、重要矛盾的发生、演变和重要人物即历史事件的决策者、指挥者、参与者以及“活的历史”——当事人的各种不同心态及情感世界。

　　Story about Ji Gong, a Chan Buddhist monk that has a supernatural powers, which he used to help the poor and stand up to injustice. This movie tell one of his adventures.