特遣队组建以来的第一次胜利，鼓舞了特遣队员的战斗士气，上级交给特遣队的任务越来越艰巨。这一次，还没休整完的特遣队又接到上级的一个任务：潜回敌占区，侦察设立在孙家镇的日军秘密机场。然而，出乎张飞虎意料之外的是，特遣队潜回敌战区后，不但在接头的地点没有和联络员接上头，反而被敌人包围，幸亏女子游击队及时赶到，才没有造成重大的损失。
　　一个更大的秘密让张飞虎和他的队员没有想到的是，这支救自己于重围的女子游击队，实际上是以日本特务大野芳子为首的日本女子特工队化装的。大野芳子截获地下联络员的联络内容后，故意设下圈套，专等特遣队的到来。就在张飞虎带领特遣队一步步走进大野芳子布下的圈套时，女子游击队队长洪雪梅带着真正的女子游击队赶到，和特遣队会合后，一举粉碎了大野芳子的阴谋。大野芳子的阴谋是粉碎了，但是遗憾的是，王天晓携带的电台在激战中被敌人打坏，使特遣队暂时和上级失去了联系。
　　此时，大野芳子一计不成又生一计。吃了败仗的大野芳子带着日本女子特工队乔装成女子游击队，摸进孙家镇，杀死了给日军机场送酒的东香烧锅的伙计和皮货店的老板。一时间，女子游击队在孙家镇大失人心、处处受阻。为了挽回特遣队员在孙家镇的影响，张飞虎决定带领队员在东香烧锅店住下来，一方面挽回革命队伍在群众心目中的形象，另一方面通过东香烧锅老板给日军机场送酒的机会，侦察敌军秘密机场的情况。结果，化装成东香烧锅老板的杜刚在机场被大野芳子识破，让东香烧锅面临被大野芳子包围的危险。千钧一发之际，麻五的及时报信让特遣队有了应敌的准备。在女子游击队的帮助下，特遣队又一次成功击退了大野芳子的进攻。战斗结束后，一个自称来投降的日本女子特工队队员惠子向张飞虎提供了大野芳子的行踪。经过缜密的分析，张飞虎、洪雪梅分析惠子的来意，将计就计，用从日军守备区盗出的大批炸药，炸毁了日军设在孙家镇的秘密机场，全歼了大野芳子的女子特工队。

　　1932年“一·二八”事变后，上海滩最有威望的民族资本家夏伯，为阻止日军进攻上海，制定了一个以日本驻沪军政要人为目标的“绝杀”计划，特请上海有名的青年冷面杀手丁芒做执行者，还收罗一批职业杀手作后备军。夏伯派丁芒杀掉两名与日本军界有密切联系的日商作警告，使日驻沪领事馆惶恐不安，副领事松本太郎令黑龙会头目川琦迅速查出凶杀的主谋。丁芒与其生死弟兄燕七暗杀大汉奸许士良中了埋伏，于是感到内部出了奸细。松本为弄到“绝杀”计划，令川琦将夏伯之子夏威骗至码头关押起来。跟随夏伯多年的侯叔带人前去营救，不料中计，只有侯叔生还。夏伯的女儿韵兰恳求留下来侍奉孤独的父亲，但只因6年前她被人欺侮并生下一女，又不肯说出男人是准，至今得不到父亲的原谅。川琦设下暗算丁芒的骗局，同时绑架了韵兰母女要挟夏伯。丁芒带着假“绝杀”计划去黑龙会要人，双方展开了一场激战，燕七和侯叔赶来相助，韵兰母女得救，侯叔不幸身亡。叶竹青带人杀死了川琦及其随从，得到夏伯的信任，夏伯将“绝杀”计划和盘托出。突然．叶竹青凶相毕露。原来，他早已投靠了松本。韵兰女儿阿荫的父亲就是他。夏伯沉着地按动电钮，销毁了全部绝密文件。叶竹青没有得到“绝杀”计划，松本还要和他清算杀死川琦的那笔账，他气极败坏，强行带走韵兰，要和她结婚。夏伯从狱中逃出，召集全体杀手，将全面实旌“绝杀”计划。不料刚走出夏府大门，就遭到国民党军警的机枪扫射，夏伯和几十条好汉全部倒在了同是中国人的枪下。丁芒来找叶竹青寻仇，两人扭打之际，阿荫跑来助战，结果被叶一脚踢下楼活活摔死。韵兰见此，痛不欲生，亲手结果了这个衣冠禽兽的性命。5月5日，国民党政府不顾中国人民的强烈反对，与日本签订了有损主权的《淞沪停战协定》。在此期间，松本及七名与进攻上海有关的日本军政要人相继被杀。

　　新中国成立以后，对原国民党战犯的改造摆到了党中央的议事日程，毛主席（古月 饰）告诉罗瑞卿（邸国强 饰），改造过程要有强制改造到自觉改造。朝鲜战争爆发的消息传来，战犯管理所内引起不小轰动，不少犯人窃以为第三次世界大战要爆发，内心蠢蠢欲动。也有战犯对形势作出了相反所判断，被俘前做过装备部主任的杨伯涛（陈申生 饰）对美械装备很了解，积极进言，想帮志愿军，此举得到杜聿明（郭法曾 饰）的支持。管理人员抓住战犯上进心理，从生活上、思想上真正关心他们，个别人交待了以前隐瞒的历史材料。共产党人的博大胸怀最终感化了战犯们抵触的心灵，认识到打内战给国家民族带来的灾难和痛苦......
　　本片根据长篇小说《将军决战岂止在战场》改编。