雷•费瑞尔（汤姆•克鲁斯 Tom Cruise 饰）和妻子离婚了，一儿一女都跟母亲生活——因为他的的贪玩懒散，疏忽责任，这个家庭才如此支离破碎。一场外星人入侵的灾难却让他们重新建立起亲密的的关系。
　　这天妻子繁忙，只好把儿女交给雷照顾。电闪雷鸣天色灰暗，一切好像有些异样。 果然，马路上赫然一个庞大的三脚飞行器掘地而起，邪恶的火星人光顾了这个本来平静的小镇。人们四处逃亡，雷也带着女儿奔走逃命，开始了生死历险。当局想尽办法对付外星人，却屡屡失败，整个世界都陷入了恐慌当中。
　　有了父爱的本能，平日吊儿郎当的父亲变得英勇顽强，保护儿女成了他支撑他的动力和信念。

　　美国加州某大学，佐伊·麦康奈尔（奥利维亚·王尔德 Olivia Wilde 饰）和恋人兼合作者弗兰克·沃顿（马克·杜普拉斯 Mark Duplass 饰）正在进行一项复生项目，在新人艾娃摄像机的记录下，他们以及团队成员克莱、尼克即将迎来项目的里程碑时刻。历经艰辛，他们的实验终于获得成功，一条早已死亡的狗成功复生。可就在此时，他们的研究内容被校方和资助公司获知，数年来辛勤的研究成果和数据全部被资助方收走。不甘心失败的佐伊和弗兰克等人趁着夜晚再度闯入实验室，谁知期间发生意外，佐伊不幸触电身亡。
　　悲痛万分的弗兰克抢救无效，这是他突然冒出将尚未确定副作用的血清注入佐伊的身体中……

　　皮尔森（凯文•尼龙 Kevin Nealon 饰）带着家人来到郊外的别墅和弟弟一家一起避暑度假。一场看似普通的流星雨让4个带着可以控制人思维的高科技仪器企图侵略地球的外星人迫降在别墅的阁楼里。他们起初利用控制贝瑟尼（阿什丽•提斯代尔 Ashley Tisdale 饰）的男朋友里基（罗伯特•霍夫曼 Robert Hoffman 饰）悄然打入这家人中，可不料还是被皮尔森家的孩子们敏锐的觉察到。虽然家里的大人不相信小孩子们的说法，可孩子们还是渐渐意识到了家中阁楼上这四个外星人存在的巨大潜在危机，悄悄的团结在一起开始了一场人类保卫战。而那四个外星人也不甘示弱，面对孩子们制造出的各种新奇的小武器，他们用控制人思维的机器控制了家里的大人来反攻这些孩子们。可这四个外星人里有一个例外，就是技师斯帕克斯，原本就无心恋战的他更是机缘巧合的和汉娜结成了好友，弃暗投明的开始帮助皮尔森一家。面对强大的外星人入侵，孩子们能否把这场人类危机化险为夷呢？

　　文·迪塞尔再度扮演那个亦正亦邪、身世如谜一般的反英雄人物雷迪克。
　　紧接第一步剧情。当雷迪克，神父和谜样小女孩三个人逃离了那个恐怖的黑暗星球后，突然遇到了一个在飞行中的太空船。这个太空船的主人就是黑暗女神。里面没有别的，只有无数的嗜血如命的雇佣兵杀手团。而黑暗女神最大的爱好就是收集全宇宙最凶狠最邪恶的罪犯。把他们细胞冻结作为自己的艺术展览品收藏。自然我们的主人公，宇宙邪恶之王——雷迪克。成为了黑暗女神最大的目标。这个故事就是讲述雷迪克如何大闹太空船，顺利逃生的故事！而这个太空船和其中的某一个人物就是第二部的反派主角呀！
　　动画版的星际传奇讲述的是在一个宇宙飞船上的战斗故事.可以看成是电影版的1和2之间的过渡.