周樱桃（海陆 饰）和周玉惠（唐瑞宏 饰）是一对姐妹，两人都希望能够成为服装设计师，并且都为了实现自己的理想而不断的奋斗着。然而，人的天赋毕竟有高有低，拥有极高设计天赋的周樱桃很快就处处压妹妹一头，终于，忍无可忍的周玉惠设计了一个圈套引姐姐走入其中，最终周樱桃因为抄袭而失去了进入白狐企业工作的机会，不得不淡出时尚圈。
　　然而，真正的光芒是无法被掩盖的，机缘巧合之下，周樱桃的设计获得了白狐董事长得肯定，企业破格录取了周樱桃。而周玉惠一直暗恋着的设计部总监白念宇（黄少祺 饰），也渐渐被周樱桃的聪慧和善良所吸引，坠入了情网。

　　民國初年，上海號稱「東方冒險家樂園」，各路英雄豪傑雲集。當時上海三大亨合力建造叱吒風雲的流氓集團，素有「翟金棠(湯鎮業飾)貪財，龔嘯山(黎耀祥飾)善打，喬傲天(黃秋生飾)會做人」的說法，要成就大業，往往要不擇手段。而傲天、嘯山、金棠亦歷盡大時代的波瀾起跌、敵友之間的爾虞我詐。在這時局紛擾的年代，又有誰能彰顯出人性的光輝？
　　喬傲天‧擅於計謀　冒起上海新勢力
　　年輕的喬傲天(馬國明飾)出身寒微，父母早逝，隻身於上海十六舖當水果店學徒，但惡勢力當道，傲天為掙扎求存，決以拳頭打出一片天，並與嘯山不打不相識，二人旋即稱兄道弟，以一人獻謀、一人動武之策，合力於上海灘頭打出個小名堂。
　　及後，傲天於賭場打工，憑小聰明為老闆娘姚桂生(陳煒飾)化解危機，桂生將他引薦給丈夫金棠，傲天再助金棠策劃豪奪沈鎮岳(黃柏文飾)的鴉片生意。事成後，傲天乘勝追擊，拉攏金棠與嘯山結盟，成立「三鏗公司」，正式營運鴉片運輸保險的工作，生意愈做愈大。傲天由寂寂無聞的水果小工，一躍成雄霸上海的大亨！
　　傲天能夠雄霸一方，全賴桂生的知遇之恩，二人合作無間，相知相交，二人產生微妙情愫，卻不敢越雷池半步，並接受桂生安排，娶其近身侍女何淑英(尹詩沛飾)為妻。傲天曾在八方會館邂逅京劇學徒顧小樓(胡杏兒飾)，對其一見傾心，但小樓卻因其黑幫身份而敬而遠之。及後，傲天把對小樓的感情投射到她的同行師姐曹月蘭(蘇玉華飾)身上，並娶其為二太太。
　　龔嘯山‧好勇鬥狠　只有拳頭才是真理
　　龔嘯山人稱「癲狗」，為人火爆狂妄，一生人中只顧及妻子劉美琴(梁琤飾)、兒子龔學堯(楊明飾)和喬傲天三人。嘯山自幼家貧，一心參軍從政，但其性格好勇鬥狠，難以控制，訓練中途已被開除。輾轉間，嘯山遇上美琴，二人不顧美琴父母反對，珠胎暗結，私奔至上海灘頭，嘯山決定在此大展拳腳，打出名堂，並與傲天稱兄道弟。
　　傲天不慎得罪當地惡勢力，招來殺身之禍，幸得嘯山捨命相救，二人兄弟情義更深。當嘯山混得有聲有色時，他越來越放肆的手段不慎得罪軍閥，被對方追殺，嘯山只得逃離上海。但嘯山的野心未有因此而熄滅，並藉着在武備學堂結識的人脈，靠攏軍閥，逐漸建立起自己的武裝力量。
　　其後，嘯山風聞傲天成為金棠和桂生的手下，並經營起運送煙土生意。嘯山發現這是回歸上海的好時機，便趁傲天運送鴉片時，攔途截劫，終如願與傲天、金棠共同成立三鏗公司。幾年間，「三鏗」飛黃騰達，雄霸鴉片市場，橫行法租界，三人更兄弟相稱，合稱上海三大亨！
　　翟金棠‧氣勢如虹　問鼎上海黑白兩道
　　翟金棠本於巡捕房任職「包打聽」，慣用黑吃黑手段，屢破奇案，深得法國殖民政府的信任，扶搖直上成督察長。金棠亦得賢妻桂生相助，為其建立的黑道勢力，聲勢愈見浩大，旗下賭場、妓院等生意均蒸蒸日上，令金棠問鼎上海灘黑白兩道！
　　金棠雖已雄霸一方，但仍覬覦上海的鴉片生意，可惜以鎮岳為首的八股黨壟斷鴉片販賣，令他未能分一杯羮，苦無計策。此時，由桂生引薦的傲天膽識過人，金棠對他委以重任，終把八股黨的鴉片業務擊潰！
　　得桂生及傲天扶助，金棠氣勢如虹，隻手遮着上海半邊天。及後與嘯山與傲天合作成立三鏗公司，令他於上海的身份地位更見顯赫！金棠搭上著名歌女祝綺虹(沈卓盈飾)，左右逢源，盡享金銀錢財、齊人之福，徒添幾分霸氣。
　　動盪亂世 敵我難分
　　傲天、嘯山、金棠逐步成為上海首屈一指的大亨，三分天下，各據一方，但三鏗公司卻充滿外憂內患……隨《國際鴉片公約》成立，市民對鴉片的遺禍怨聲載道。身為總參謀副官的韓立(關禮傑飾)，被委派調查三大亨，他卻在傲天的幫助下，立下大功，得委員長賞識。二人自此唇齒相依，建立互相利用的關係。
　　而令人聞風喪膽的斧頭幫幫主毛冠潮(敖嘉年飾)，與傲天命定為敵，但冠潮對傲天的海派作風心生敬佩，礙於身份，二人終歸未能成為真正的戰友……相反，黎兆匡(吳卓羲飾)作為傲天的得意門生，雖適時為其出謀獻策，一解煩愁，但現實的桎梏卻令他看清社會真面目，變成被利益沖昏頭腦的青年，一度想要把傲天推向絕地！
　　上海灘刀光劍影，人人為追求自身利益不擇手段，三分天下的局面亦逐步分裂。隨後日軍大舉侵華，上海淪陷，喬傲天、龔嘯山、翟金棠三兄弟終歸各走各路。走在亂世之中，誰又能成為上海灘最後的贏家？

　　1937年，日军侵略直指南京。爱国资本家公子不羁正气的关鹏为照顾姐姐留下，并结识国军营长沈汉杰。两人虽相互欣赏又因关鹏姐姐的死产生误会。关鹏欲沈汉杰报仇之时，南京城破，他亲眼目睹了惨绝人寰的中华门大屠杀。沈汉杰将身负重伤的关鹏救出。得知实情后的关鹏放下个人仇恨，发誓要给乡亲报仇。因成功截获情报送至新四军根据地，关鹏和沈汉杰都受到赏识，决定留下加入抗日的大队伍。在漫长的抗日斗争中，沈汉杰的鼓励，领导的培养，以及自己的聪明才智，使关鹏逐渐从公子哥成长为合格新四军指战员。他和革命战友沈雁也从欢喜冤家走向了爱情。危急关头他带领新四军突击连，血刃日本作战指挥野村。经过八年浴血奋战，抗日战争迎来了最后的胜利。

　　1948年5月18日，身为中共中央领导人之一的零号首长在河北城南庄的临时住处遭敌机轰炸，这是国民党特务纪日辉报告给保密局长毛人凤的结果。不久，纪日辉的同学彭来峰发现了零号首长和中共中央在西柏坡。打入毛人凤身边的共产党员佟汗青请佟长缨前去西柏坡刺杀零号首长。毛人凤对佟汗青有怀疑，要佟汗青同意女儿佟长缨来保密局工作。佟汗青粉碎了彭来峰的阴谋。彭来峰逃走。毛人凤对佟长缨谎称佟汗青是被共产党杀害，派贴身保镖孙力去和她接她的家人，却暗命纪日辉派人杀害了她的母亲、弟弟。佟长缨看着惨死的至父，发誓为亲人报仇，认毛人凤为义父。中国人民共和国建立不久零号首长初访苏联，国共两党展开了刺杀和反刺杀的反复较量，直到1950年3月4日，零号首长专列顺利抵达北京。