第二部里，张大勇（陶大宇饰）与李忠义这对默契排档继续与狡猾凶狠的罪犯斗智斗勇。感情方面，大勇与高婕（郭可盈饰）成为斗嘴情侣，感情稳定增长。新来的女警员蓝嘉文（郭霭明饰）单纯善良，暗恋大勇并主动示爱。令大勇和高婕的问题出现新的危机。此时，高婕发现嘉文过去曾在外国因为三角恋而放火杀人，正当要揭发这一段过去时，高婕的朋友离奇被杀。嘉文对过去的矢口否认也不像假装，大勇与高婕的误会加剧，事情的真相扑朔迷离。

　　上海滩上龙争虎斗，仇杀漫天。大学生许文强（周润发 饰）经历过失败的学生运动后，只身来到上海，他与小贩丁力（吕良伟 饰）成为至交，并在同学方艳云的帮助下，混入黑帮，并凭借自己的勇谋成为帮派头目。上海法租界大亨冯敬尧看中许文强的才干，想招其至门下，被文强婉言谢绝。许文强偶然救了冯敬尧之女冯程程（赵雅芝 饰），赢得其爱慕。在一次帮派纠纷中，许文强与丁力走投无路，投靠了冯敬尧。程程对文强紧追不舍，终于打动了他，两人计划结婚。此时，许文强发现了冯敬尧勾结日本人卖国，几经思索，他选择了背叛冯敬尧杀死日本人。为了躲避冯敬尧的追杀，许文强逃到香港，遇上成叔一家，决心过平静日子。程程追到香港，引来了冯敬尧的爪牙，成叔一家被害。许文强返回上海，开始复仇计划。程程求文强离开和她一起远走高飞，但被拒绝，失望的她嫁给一片痴心的丁力。许文强在丁力的帮助下成功复仇后，他决心去找远走法国的程程，却葬身在日本人的枪林弹雨之中。

　　聂抗天的父母因宝藏而在抗天出生不久遭曲忍所杀。逆天唯我以挚友的身份救他至古霜霜处医疗胎毒，霜有一对孪生女儿曲兰陵与古雪。后被曲忍抢去其一，抗天趁机逃出移天神宫。二十年后，抗天与兰陵及古雪若下一段三角情缘；另一方面曲忍正展开消灭八大门派之计划。抗天机缘之下终练成天人刀法，负起保卫武林之责

　　二○年代的香港贪污盛行，苦力李长旺（万梓良饰）为了改善一家生活，不惜举债买得消防员一职。热心的长旺因出手相助黄水（林嘉华饰）、黄山（林文龙饰）兄弟，得罪上司陈波（戴志卫饰），陈波友人周金荣（罗乐林饰）设计将长旺卖往南洋，长旺妻子袁秀兰（米雪饰）奔走营救，无奈势单力薄，最後只得携子寻夫。
　　长旺卖到印尼锡矿场为奴，不断脱逃，最後一次逃走时结识老板之女若楠（罗霖饰）。长旺觉悟逃脱困难，决安心等待期满。另方面若楠见猪仔困苦，说服长旺筹办工运，结果遭荷兰兵镇压造成死伤，若楠带走家产偕众人离开印尼。若楠经此番甘苦与长旺互生好感，唯长旺念念不忘妻子家人，始终视若楠为红颜知己。两人与黄山兄弟返港投资获利，不断捐款，改善猪仔生活，而黄水因贪图富贵大表不满，最後与两人反目成仇。
　　当年秀兰寻夫流落异乡又染重病，幸得富商雷星辉（王伟饰）照顾，更为恩情与孩子们著想而改嫁。在港与长旺重遇时愧疚不敢相认，仅暗中助其逃过黄水追杀，但水紧追不舍，不但迫害黄山与其妻小燕（郭可盈饰），更将长旺逼进绝境。若楠舍命相救，长旺痛心不已向若楠求婚，遭婉拒。楠逝世，至死也无缘与所爱的人结合。
　　长旺对秀兰与孩子们仍苦苦相求，秀兰面对恩与爱的两难，不知如何是好？雷星辉可愿将心爱女子拱手而还？此外，恶人黄水终逃不过上天制裁，死在黄山枪下。黄山判刑二十五年，小燕一往情深，默默守候.....。

　　这次故事的舞台发生在海关入境处。作为入境处总入境助理的方浚杰（郭晋安 饰）一直以来都安于现状，因为曾经和上司麦启铭（姜大伟 饰）发生过冲突，对升值也不再抱有希望。和在深圳相识的内地女子张思敏（姚嘉妮 饰）结婚，终于等来了申请成功，本以为就此可以一家团聚的浚杰，却因为大嫂对妻子的排挤，矛盾颇多。为家务事烦恼的浚杰接到了更大噩耗是，妻子居然多年前曾在香港犯案，这让正义感颇强的浚杰无法接受。
　　在妻子离开的过程中，浚杰的同期好友叶安琪（蒙嘉慧 饰）对他照顾有加，在这当中，浚杰同安琪的感情在滋长。而后，浚杰又认识了港口管制组入境主任欧顺风（邓健泓 饰），从误会到冰释前嫌，二人迅速结为好友。而浚杰也也迎来了其事业的转机……

以香港80年代号称东南亚第一的销金窝“万国城”夜总会为故事舞台，呈现金光闪耀、躁动热烈的香港霓虹时代，一班来自不同阶层的午夜丽人——妈妈桑沙律（陈法蓉饰）、助理大班&警花卧底Michelle（姚子羚饰）、“万国城”头牌Monica（蔡洁饰）等汇聚于此，见证着彼此的浮沉与挣扎、闪亮与熄灭，也卷入了风起云涌的情欲纠葛、江湖争斗之中。

　　个性率直的黄玉芬（蔡少芬 饰）在公司的权利斗争中惨被上司乐文（钱嘉乐 饰）陷害而降职，芬自此视之为敌人。这时芬家中的杂货店因为业主林祖光（郑敬基 饰）收回将要关闭，玉芬的姐姐玉琴（梅小慧 饰）用尽办法希望祖光能打消收楼的念头，没想到乐文再次从中作梗，让玉芬与乐文的关系更陷入僵局。而就在这时，令玉芬更加恼火的是自己的弟弟玉得（邓少尊 饰）与乐文的妹妹乐惠（邝文珣 饰）相恋并发生了关系。
　　乐文因为女友的移情别恋而深受打击，玉芬不忍而安慰乐文，两人化敌为友。乐文极力撮合朋友家明（马德钟 饰）与玉芬，就在家明与玉芬即将结婚之际，玉芬发现原来乐文爱上了自己……

　　故事背景为一九一七年左右，当时正为军阀割据，国民革命军北伐的前夕。 故事开始为革命军官曾泰少梭，奉命谋夺军阀金大帅辖下的第三团军火库。 曾泰与助手两名，来到封锁线，被对方侍卫发现，助手被枪杀，曾泰逃难至乡村。 流氓孟强，终日无所事事，在乡镇中穿插，偷人财物。这天，他见两名军官与酒保争论，他看准机会，偷取一军人钱包。他的行动全被曾泰看见了。 曾泰觉得孟强有利用价值，于是与孟强及其好友铁马骝、红辣椒答应合作，劫走军火，所得利润平分，于是孟强意外地介入了关乎国家兴亡的事业中，产生出一段轰轰烈烈的英雄故事。

　　深受幕学大师兼养父戴有恭(刘家辉)的提携，足智多谋的周炳(马国明)因利成便加入官场的幕僚行列，不过他择善固执，不屑幕僚间的种种陋习，终日投闲置散，更不时上酒馆打发时间风花雪月，迷上善解人意的酒馆老板庄小娴(唐宁)，惹起醋坛子正妻赵玉卿(徐子珊)日夜发飊，对他穷追猛打。
　　有恭顾念周炳，推荐他为新官沉君博(高钧贤)作幕僚，二人经过磨合，由心生猜忌而渐成患难兄弟，但周炳却无意间发现了恩师有恭正是君博的亲生父亲，见利忘义的君博为保仕途，竟利用玉卿的秘密身份借刀杀人，周炳始发现日夕共寝多年的发妻原是朝廷派来监视自己的密探。。

　　叶向晴（佘诗曼 饰）本是含着金汤匙出生的千金小姐，却因为父亲的去世而失去了所有，于是，她和哥哥向阳（麦长青 饰）不得不自食其力，靠经营粥艇维持生计。某日，叶向晴遇见了名为潘卓华（黄浩然 饰）的男子，后者的英俊和善良吸引叶向晴坠入了情网，然而，叶向晴和潘卓华之间的身份和地位差异巨大，两人的恋情遭到了潘卓华家人的强烈反对。
　　最终，潘卓华按照父母之命同门当户对的方宝琦（李诗韵 饰）结为夫妻，然而，他的心中却依然留存着对于叶向晴的爱恋。巧合的是，方宝琦对于自己的婚姻亦十分不满，因为她真正爱着的是小混混关浩长（萧正楠 饰）。

　　书生张君瑞（吴卓羲 饰）和相府千金崔莺莺（叶璇 饰）的丫鬟红娘（胡杏儿 饰）在元宵灯会上分别捡到半边鸳鸯扣，可惜有情人一直不知。而张君瑞在灯会上展示的过人文才倾倒了崔莺莺，红娘亦对他颇有好感。随后一次偶然机会，君瑞碰上贼人意图掳走崔莺莺，舍命相救终于保存了莺莺的名节，崔相国应承了讲莺莺许配给君瑞。岂料相国夫人看不起君瑞的出身，坚持要君瑞考取功名后方可迎娶莺莺，于是，君瑞住进了西厢，努力读书等待考期来临。
　　另一方面，当今皇帝唐德宗化妆成富家公子王文彬四周游玩，碰见恶劣崔莺莺，为她的美貌倾倒，于是想尽办法接近莺莺，并想方设法逗她开心。莺莺开始觉得王文彬十分无聊，但通过接触渐渐喜欢上了他。红娘在和君瑞接触中亦渐渐喜欢上了他，这一段四角恋爱最终能否皆大欢喜？

　　甘元（马浚伟 饰）、陆颖彤（赵学而 饰）和徐耀东（林文龙 饰）是青梅竹马的玩伴和好友，彼此之间感情十分深厚。中学毕业之后，对赛马充满了兴趣的甘元在机缘巧合之下成为了一名练马师，徐耀东和陆颖彤则继续深造。一场意外的发生让陆颖彤的家中突遭变故，付不起学费的陆颖彤即将失去完成学业的机会。
　　在这个节骨眼上，一直喜欢着陆颖彤的徐耀东挺身而出，放弃学业走上社会，帮助陆颖彤完成梦想。之后，陆颖彤来到报馆上班，却因为和上司爆发了矛盾而被调往根本无人问津的马经版。在甘元的鼓励下，陆颖彤逐渐发现了马术的博大精深并且最终凭借着自己的努力成为了一名女马评人。